의혹 투성이  주식회사 세원 M&A 의 전모를 밝힌다.( 종결)

기업 양수도 계약과 허위 공시를 통한 주식 털기  

2021년 9월 현재 불발로 끝난 코스닥기업 세원의 기업양수도 계약 건은 처음부터 끝까지 의혹투성이 인 데다가 특정세력의 주가조작을 통한 부당이득으로 의심되는 정황증거로 넘쳐난다.  지난번 보도 ( 1,2편) 이후 추가 취재를 통해  이들의 부당한 행위가 더욱 구체적으로 나타났다.

이번호에서는 이를 종합하여 정리하여 보도하고자 한다.

2020년 6월 말부터 시작된 기업인수 작전은 7월 3일 1차로 다음과 같은 계약으로 이어졌다.

 < 계약 공시 내용 >

1. 계약 체결일 : 2020년 07월 03일
2. 계약당사자
1) 양도인 : 6,487,720주 (27.75%)
- (주)에이센트 (4,227,720주 / 18.08%)
- (주)아이에이 (2,260,000주 / 9.67%)
2) 양수인 : 6,487,720주 (27.75%)
- 쿼드파이오니어1호조합 (6,487,720주 / 27.75%)
3. 계약내용
1) 총 양수대금 : 28,064,740,000원
2) 계약금 : 2,806,474,000원(계약 당일 지급)
3) 잔금 : 25,258,266,000원 (2020.08.12 지급 예정)
4. 대상주식의 양도
- 잔금 지급 완료 당일(2020.08.12 예정)
5. 경영권 이전에 관한 사항
- 당사의 임시주주총회 개최예정일인 2020.08.12에 양수인이 지명하는 자를 이사 및 감사로 선임할 예정임
 

이 계약의 주체인 쿼드파이오니아 1호 투자조합은 김상우라는  M&A시장에 잘 알려진 자에 의해 이기승 이란 자를 내세운 투자조합이다. 대표는 이기승임에도 불구하고 이번 계약의 중심에는 김상우가 있었다.  세원 측에서 투자조합에 보낸 변호사 답변서에도 명백히 쿼드파이오니아 1호 조합의 주체이자 대표는 김상우라고 적시하고 있다.

이 사건의 최대 피해자이자 사건 제보자인 홍기석씨는 잘나가는 압구정의 성형외과 원장이다. 그는 의사이면서도 벤처 투자 등에 적극적인 것으로 알려진 인물이다.

그런 그에게 김상우가 접근해서 30억만 준비되면 상장회사를 인수하여 6개월 이내에 투자금을 회수할 수 있다고 제안했다고 한다.

지인의 소개로 알게 된 김상우의 솔깃한 제안에 홍기석 원장은 지인들과 아무 의심 없이 쿼드파이오니아 1호 조합에 출자를 하였고, 지인들 돈까지 끌어 들였다. 김상우는 이 조합의 출자금을 이용하여 세원과 위의 M&A 계약을 체결하였다.  이 계약의 상대방 주체는 조상우라는 세원의 회장이자 대주주 아이에이의 부회장이었다. 이 조상우와 김상우는 매우 잘 알고 절친인 것으로 알려져 있다.  나중에  조상우와 김상우의 이 사건의 공모관계도 의심되는 대목이다.

이들은 동시에 홍기석 원장 등에게 체리2-1호 조합과 이석호 등 특수관계자가 보유한 전환사채 및 주식도 인수하는 것을 제안하였고 이 또한 30억만 있으면 된다는 제안에 다시 쿼드파이오니아 2호 조합이 결성되고 여기에 영신건설 10억, 홍기석 원장 및 지인 등 총  31억원이 투자되었고 이석호 일가의 체리 2-1호 조합과 사채권 및 주식 매매 계약을 체결하였다.

쿼드파이오니어2호조합은 7월 3일, 체리힐2-1호투자조합과 계약을 맺고 (주)세원이 발행한 전환사채 5,549,389주를 주당 3,313원에 그리고 이석호와 이승호, 김수선이 보유중인 보통주 2,246,938주를 주당 3,450원에 인수하기로 하고 체리힐2-1호투자조합의 대표조합장인 이석호가 전환사채를 이체하는 조건에 합의하여 체결한 것이었다.

       < 쿼드파이오니아 2호조합과  체리 2-1호 조합과의 장외 거래 내역 >

- 양도인: 체리힐2-1호조합, 이석호, 김수선, ㈜아이스파이프

- 양수인: 쿼드파이오니어2호조합

- 양수도 대상 주식: 이석호, 김수선, ㈜아이스파이프 소유 2,246,93주

- 양수도 대상 전환사채 : 체리힐 소유 1회차 CB 100억

- 양수도대금: 26,139,936,100원

7월 3일 체결된 이 계약은 당연히 주식 등의 대량보유 보고서를 공시해야 하는 사안이다. 그러나 계약 11일 후 세원의 공시는 이에 대해 7월 14일 공시에는 이렇게 명시하고 있다.

쿼드파이오니아 2호조합은 분명히 체리2-1호 조합과 이석호 일가의 주식을 매입하는 계약을 체결하였지만 공시에는 분명히 아이에이의 주식을 매입한 것으로 나온다. 왜 여기에 전혀 무관한 ㈜ 아이에이가 나왔을까? 분명히 2백억이 넘는 대주주 주식 양수도 계약인데 공시에 양도 주체를 허위로 기재한 것은 고의일까 실수일까?

9월 4일 정정공시를 통해 다음과 같은 내용의 공시가 나온다.

즉 애초 계약된  체리 2-1호 조합과 쿼드파이오니아 2호 조합과의  본 계약은 공시에는 어디에도 없고 슬그머니 사라진 것이다.

1. 계약 체결일 : 2020년 07월 13일
(변경 계약일 : 2020년 08월 11일, 2020년 08월 18일, 2020년 09월 03일 )
2. 계약당사자
1) 양도인 : (주)아이에이
2) 양수인 : 쿼드파이오니어2호조합
3. 계약내용
1) 총 매매대금 : 5,360,707,800원
2) 계약금 : 500,000,000원(계약 당일 지급)
3) 잔금 : 4,860,707,800원 (2020.09.17 지급 예정)
4. 대상 사채의 양도
- 잔금 지급 완료 당일(2020.09.17 예정)

이 공시내용을 보면  2020년 7월 3일 계약 이후 8월 11일 , 8월 18일 두차례의 잔금 연기 후에 다시 9월 3일 계약 변경으로 9월 17일로 잔금일을 최종 연기한 것이다. 그러나 이 사이에 이 회사는 연기관련 계약변경 공시를 한 적이 없다.  

< 7월 3일 이후 9월 4일 까지 공시 리스트 >

이 표에서 체리2-1호 주식의 대량 보유 상황 보고서는 체리 2-1호  주식을 장내 매도한 내용에 대한  변동 공시이고 이 M&A 계약 관련 공시는 없었다.  즉 계약 변경 같은 주요사항에 대한 변경공시도 없었으며, 31%에 달하는 사실상 최대 주주인  체리2-1호 조합과 그 특수관계자의  쿼드파이오니아 2호 조합과의 대량 매매에 관한 공시도 없었으며 이는 명백한 공시위반이다.

더 나아가 일부 계약을 아이에이로 전환하면서 정작 이 거래의 최대 수혜자인 체리 2-1호 조합의 검은 거래는 공시에 나타나지 않는다.

세원의 수상한 M&A 계약에서 공시를 위반하면서까지 숨겨진 체리2-1호 조합과 이석호의 행동에 주목하게 된다.

세원의 7월 3일자 공시에 보면 체리2-1호가 보유한 주식 등은 다음과 같고 실제 경영권 주식을 매각한 아이에이와 에이센트가 보유한 주식을 합한 것 (27%)보다 많다.  이들이 사실상 세원의 1대 주주의 위상을 갖고 있다고 보는 것이 합당하다.

< 체리2-1호조합 및 특수관계자 주식 보유 현황 >

앞서 본 것처럼 이들은 사실상 세원의 최대 주주이자 실질적인 경영권을 위협할 수 있는 존재다.  그런데 이들의 주식 및 전환사채권 매각은 공시에서 숨겨져 있었다.

이들은 사실상 내부자 정보에 가장 가까운 세력일 수밖에 없다.  무려 31%에 달하는 대량보유 주식의 대량 매매 양도 계약의 주체다. 그들은 과연 내부자 정보와 무관했을까?

즉 2020년7월 3일 쿼드파이오니아 1호 조합과 세원 경영권주식을 보유한 에이센트와 아이에이와의 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하고 공시한 이후 3차례의 계약 변경 등이 이루어지는 동안 이와 관련된 공시는 없었다.  (공시 위반 3회에 해당될 것으로 의심됨)

그리고 주요 대주주인 체리2-1호 조합 및 그 특수관계인이 쿼드파이오니아 2호 조합과 맺은 계약 내용도 계약 변경 내용도 일체 공시에 없다.   이는 체리힐2-1호조합 및 특수관계인(이석호, 김수선, 아이스파이프) 주식 등의 대량보유 상황보고 의무 위반에 해당된다.  규정상 전환사채 매매계약 체결시 계약일로부터 5영업일 이내에 보고하여야 하며, 단순투자목적의 특례규정을 적용하더라도 익월 10일인 8월10일까지 그 변동을 보고하여야 함을 명백히 위반 한 것이다.( 4회차 공시위반 )

따라서 세원은 이번 계약과정에서 고의로 계약 변경 사실과 체리 2-1호 조합의 매매 사실을 숨기고 계약 변경 공시를 하지 않는 등 명백한 공시 위반을 한 이유는 무엇일까?

숨겨진 체리 2-1호 조합 매매 계약과 내부자 정보를 이용한 부당거래 의혹

이제 다시 7월 3일 계약이후  진행과정을  보면 의혹은 더욱 명확해진다.

2020년 7월 30일: 주주명부 수령 지연으로 임시주주총회가 8월 12일에서 8월 18일로 연기

2020년 8월 7일: 이석호 회장의 특수관계인 이승호 고점에서 보유 주식 장내매도 시작

2020년 8월 18일: 양측 합의에 의하여 대금지급이 9월 3일로 연기되고, 임시주주총회는9월 4일로 연회

2020년 9월 3일: 쿼드파이오2호조합의 재무적투자자가 애초 계약대로 체리힐2-1호 조합 및 이석호 회장 소유의전환사채 및 주식의 잔금을 치루고자하였으나 잔금지급 과정에서 이석호 회장은 140억 가량의 잔금이 지불에도 불구하고 140억은 이유 없이 환불 한 반면 일부 홍기석 원장 등이 납입한 19억여억은 연기를 이유로 위약벌 보증금으로 전환

결국 쿼드파이오니아 1호조합과 아이에이,에이센트 양측 합의에 의하여 경영권지분의 잔금지급은 9월17일로 변경되었고, 임시주주총회는 9월 18일로 연기되었다. 마찬가지로 이석호 회장의 계약은 추후 재연장을 약속하고 9월 8일로 변경되었다.

그러나 2020년 9월 8일, 추후 연장을 약속했던 이석호 회장이 “마음이 바뀌어서 경영권 지분도 본인이 인수하겠다” 고 계약의 일방적 해지의사 통보하고 홍기석 원장 등이 납입한 잔금 일부는 위약벌을 핑계로 오늘 현재까지 압류하고 있다는 것이다. 특히 이석호 회장은 “본인 계약의 완료 전에는 경영권지분의 계약도 완료할 수 없다” 고 해서 쿼드1호조합도 잔금이행이 마저 방해를 놓아 쿼드 1호 조합과 아이에이 ,에이센트와의 계약도 잔금 지불을 놓고 방법상 이견으로 다투다가 결국은 이행은 무산되고 계약금은 몰취된 상태다.

의혹의 핵심은 바로 이렇게 연기된 상태에서, 9월 8일부터 9월 16일 잔금 지급일 이전에 김수선, 이석호, 아이스파이프 소유 주식(체리2-1호 조합의 조합 재산 분배로 받은 주식 이석호 1,182,405 주 및 김수선 701,325 주 등 ) 전량을 이 계약 잔금일 전에 모두 매각하였다는 것이다.   이 주식 역시 쿼드 파이오니아와 매매 계약의 대상 주식이었다. 매각 단가는 쿼드파이오니아와 맺은 양도계약단가 보다 높은 주당 7,153 원( 평균 매도단가)에 보유 주식을 모두 매각하여 총 149억을 수취한다.  계약상의 매매 단가는 전환사채 3,313원, 주식 3,415원대에 불과하기 때문에 이들은 인수자들의 계약 이행을 방해하고 주식을 매각하여 이익을 취한 것이 입증된다.  

또한 이는 2020년 9월 17일 회사의 주식 및 경영권 양수도 계약이 해지될 것을 미리 인지하고 16일까지 주식 전량매도(손실회피)하여 M&A 관련 소문으로 상승한 주가 차익을 온전히 실현한 것이다.  이는 명백한 “내부자 정보에 의한 부당거래 불공정 거래”에 해당될 것으로 보인다.

특히 이석호는 당사자 거래는 물론, 쿼드파이오니아 1호 경영권 양도계약에도 간여하면서 계약을 고의로 무산시키면서 자신의 주식을 고가에 팔았다는 증거로 보인다. 아마도 이 기간 중 이석호 일가는 100억원 이상의 차익을 실현한 것으로 추정된다.

세원은 늦게 10월 12일 공시를 통해 체리힐2-1호조합의 특수관계인 4인(이승호, 이석호, 김수선, 아이스파이프) 소유의 보통주 2,322,428주 장내매도로 인한 지분변동만을 공시하였다. 이 역시 체리힐2-1호조합 및 특수관계인(이석호, 김수선, 아이스파이프) 주식 등의 대량보유상황보고 의무 위반(전환사채 매매계약 사실 및 해지사실 누락) 사항에 해당된다. 즉 쿼드파이오니아 2호 조합과의  매매 계약을 철저히 숨긴 것이다.

2010년 9월 17일 이후 과연 이들은 또 얼마나 많은 수익을 챙겼을까? 체리2-1호 조합 및 특수관계자들 모두는 지난달 8월 27일까지 모든 전환사채를 전환하고 매도하여 현재는 완전히 세원의 주식을 전부 매각한 상태다.

체리2-1호 조합과 특수관계자들은 이 거래를 통해 다음과 같은 이익을 챙겼다.

1. 이들은 계약 잔금일 이후에 계약을 해지하고는 다시 전환사채를 전환 매각하여 2020년 9월 이후 총 249억원어치를 매도하였으며, 2020년 8월부터 마지막 거래인 2021년 8월 27일까지 총 741만 5천주를 매매하여 404억의 대금을 수취하였다.  
2. 이중 110여만주는 장외거래로 매입원가 1,802원에 양도하였는데 그 수취자는 불분명하지만, 사실상의 증여의 성격이 의심되며, 이 거래 관련 기여자에 대한 공로로 제공했을 것으로 추정된다.  또한 136만주도 장외로 5,200원에 거래하였다. 여기에 대한 거래 당사자도 의심되는 대목이다. 이 부당한 거래의 조력자에 대한 보상 차원으로 거래했을 가능성이 매우 높은 대목이다.

< 장외 거래 내역 >

3. 이번에 거래된 주식 대부분은 1,802원에 전환한 전환사채권으로 수취한 것으로 매입원가는 133억원에 불과하다.  특수거래인 장외 거래 247만주를 제외한 장내 거래 전체 매도 단가 평균 6,353 원으로 계산되었다.  아마 이들이 얻은 수익은 매도가액 총 404억중 250억~270억정도로 추정된다.

< 자료 :  2020년 7월부터  현재까지 세원의 공시 사항을 집계하여 작성한 표임>

교묘한 공시 위반과  M&A 를 이용하여 내부자정보이용한 불공정행위로 규정한다.

이석호 일가는 체리 2-1호 조합을 이용하여 사실상 세원의 투자자로서 묶여 있던 전환사채 및 주식을 이번 쿼드파이오니아 1호 조합과 2호 조합과의 M&A 거래를 통해 모두 매도하였으며 수백억의 차익을 실현하였다.

결론적으로 이런 주가 차익을 위해 교묘히 계약변경 내용도 공시하지 않았으며, 특히나 체리2-1호 조합의 주식 매매 관련 공시는 아예 숨기고 말았다.  이를 통해 시장에서는 m&a 관련 기대로 주가는 상승하였고 매매 계약 당사자가 주식을 내다 파는 것을 시장에서 숨긴 것이다.

이렇게 편법으로 막대한 이익을 챙기게 사건의 당사자들인 아이에이와 에이센트 등은 선의의 투자자들의 돈인 계약금을 반환하지 않고 이들의 억울한 피해는 외면하고, 계약 잔금 미납을 사유로 계약을 해지하고 계약금은 몰취한 상태다.  오히려 위약벌로 거액의 소송을 하겠다고 투자자들을 위협하기도 하였다. 현재 피해자들은 계약금 원금조차 반환 받지 못하고 고통을 호소하고 있다.  따라서 이 사건은 이석호 일가 등 엄청난 부당 이득을 취한 세력과 이에 협력한 자들의 공모에 의한 사기작전으로 볼 수밖에 없다.

이제 명백한 내부자정보를 이용한 불공정거래를 넘어 공시누락이나 위반과 고의성이 명백한 사기 M&A를 이용한 주가차익 실현의 실체가 드러난 만큼 관계 당국의 엄중한 조치가 필요하다 판단된다.

[내외뉴스통신] 이인형 기자

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